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止步同業競爭 华东医药拟“执掌”佐力药业泡汤

本文來源于證券时报·e公司 2019-10-21 09:42:50
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今年5月宣布擬以10.6億元收購18.60%股權控股佐力藥業後,10月20日晚間,華東醫藥一紙公告宣告該意向收購終止,而原因則爲收購完成後將構成同業競爭,各方經多次商談短期內無法達成一致的解決方案。

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值得一提的是,此前,華東醫藥收購佐力藥業意向公布後,市場曾指此次收購溢價七成,並質疑公司高溢價收購業績連續四年下滑的佐力藥業的動機。

止步同業競爭

5月27日,華東醫藥和佐力藥業分別發布公告稱,華東醫藥擬以不超過10.6億元收購佐力藥業113216652股股份,占佐力藥業總股份的18.60%。若收購乐成,華東醫藥將“執掌”佐力藥業,成爲佐力藥業控股股東。

受此消息影響,5月27日,佐力藥業開盤一字漲停,但華東醫藥股價卻在當日一字跌停。

據悉,以此次意向收購方案10.6億元的價格來看,華東醫藥每股收購成本將達9.36元,這相較于5月24日佐力藥業每股收盤價5.54元溢價68.95%。另外,佐力藥業從2015年至2018年,淨利潤逐年下滑,同比分別下滑17.84%、15.04%、37.32%、54.03%。其中,2017年和2018年更是出現了營收與淨利潤雙降局面。

而另一面,華東醫藥近年來則保持較好的勢頭。2018年和2019年第一季度,華東醫藥分別實現營業收入306.63億、97.05億,同比增長10.17%、23.84%;淨利潤22.67億、9.07億,同比增長27.41%、37.63%。

今日晚間,華東醫藥在終止收購公告中体现,自上述《股份轉讓意向書》簽署後,公司組織工作團隊對佐力藥業開展了盡職調查,並得到了佐力藥業的積極配合,同時雙方就産品與業務合作也多次進行了積極的溝通、協商和論證。但鑒于公司目前的百令系列産品和佐力藥業控股子公司的百令片産品在收購完成後構成同業競爭,在現有國內法律法規的限制性規定前提下,股權收購後兩家上市公司在業務規劃及産品整合方面仍存在較大不確定性。各方經多次商談短期內無法達成一致的解決方案,各方無意繼續《股份轉讓意向書》的履行,無法簽署正式股份轉讓協議。現經各方友好協商,一致同意終止《股份轉讓意向書》,並已于2019年10月19日簽署了《之終止協議》。

高溢價收購曾遭質疑

值得一提的是,此次高溢價收購還曾引發市場質疑。

在深交所互動平台上,有投資者曾提出質疑:佐力藥業業績差,華東醫藥的出價卻遠高于市場價格,此事是否經過股東大會審議?對此,華東醫藥回答稱,目前的轉讓總價不是最終成交價,實際成交價格將根據盡職調查情況由雙方進一步協商確定。此番收購無需通過公司股東大會審議,但需上報公司董事會審議方可實施。

同樣也有一些投資者詢問佐力藥業,“轉讓給予佐力的估值是否偏高?請問董秘如何看待佐力的估值?”“請董秘給予市場再次正面回答:牛板金爆雷和佐力藥業有沒有關系。”

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對此,佐力藥業回複投資者体现,首先,本次股權轉讓價格尚未最終確定,具體金額雙方將根據對公司的盡調情況在正式股份轉讓協議中予以確認。其次,本次交易涉及控股權轉讓,雙方約定的定價原則是參照公司當前股價水平並給予一定的溢價。即使按約定的最高價進行交易,折算下來控股一個上市公司溢價也不到3億元,這在資本市場已經屬于很低的溢價了。而且,受讓方如果選擇在二級市場增持公司股票,隨著增持事項的推進,二級市場的股票價格也會不斷上升,要達到控股上市公司的成本不一定比協議轉讓低。佐力藥業的烏靈系列産品、中藥配方顆粒以及前期结构的科濟生物極具發展潛力,雙方具有很強的協同效應,有利于華東醫藥豐富品種線和结构中藥産業,實現資源共享與共同發展,對各方均有利。

值得一提的是,在華東醫藥的並購史上,溢價收購其實並非第一次。如過去的2018年,華東醫藥就花費15.2億元現金、溢價逾60%,要約收購了英國醫美虧損企業Sinclair。

(編輯:許偉)
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